会社設立(登記)等

現地法人

(Private Limited Company)

タイにおける非公開有限会社(以下、「会社」)の設立登記の代行業務サービスを承っております。一般的な業務内容、及びサービス料は以下の通りになります。

  1. コンサルティング:会社設立、外国人事業法、及び株式構成に関する基本的な相談業務

  2. 会社の設立登記

  3. 登記関係書類のタイ語→英語翻訳

  4. 法人税納税者番号の取得

  5. 上記の遂行に必要な連絡業務

私共のサービス料は50,000バーツとなります。

(実費、VAT、政府登記手数料はサービス料には含まれておらず、追加的なご請求になります。)

非公開有限会社の設立フロー

​(同日設立)

会社名の予約

(​会社登記日30日前以内)

オンラインで、希望する会社名に似た会社名があるか確認し、無ければ会社名をその場で予約します。予約は30日有効となり(再予約も可能)、それの取得を確定するには発起人はその会社名を使い基本定款を30日以内に登記をする必要があります。

基本定款の作成

​(会社登記日)

基本定款を作成する必要があります。(民商法典:第1099条、第1111/1条)

株式取得の申し込み

​(会社登記日)

新たに株主となる者は発起人に対し、株式取得の申し込みをする。事実があれば良い。株式取得の申し込みを証する文書類は特段作成する必要は無い。発起人は積極的に株主となる者を勧誘してはならない。(民商法典:第1104条、第1111/1条)

法定総会の開催

(会社登記日)

法定総会を開催。法定総会(Statutory Meeting)招集の事前通知は不要。(民商法典:第1107条、第1111/1条)

発起人から新取締役へ責任を移転

​(会社登記日)

発起人より新取締役に、会社の業務と責任を移転。この移転自体を証する文書類を作成する必要は特に無い。(会社の登記文書類に移転があった事を示す事となる。)(民商法典:Section 1111/1)

資本金の払い込み

​(会社登記日)

法律上、会社登記の時点で少なくとも資本金の25%は払い込まれていなければならない(民商法典:第1111/1条)が、実務上、法人がまだ存在しない時点で銀行口座を開設する事が基本的には出来ないため後述の手続きを取る必要がある。

付属定款の作成

​(会社登記日)

独自の付属定款を作成する場合、会社登記の時点でそれも併せて登記をする。作成しない場合、「法律に準拠する」との項目を会社登記の関係文書類に選択をする。

会社登記

上記の準備・事実が全て揃った時点で商務省にて会社を登記。(民商法典:第1111/1条)

銀行口座開設

​(会社設立後、遅滞なく)

遅滞無く銀行口座を開設。

残高証明を取得

​(銀行口座開設後、遅滞無く)

遅滞無く銀行より残高証明を取得。

商務省へ残高証明を提出

​(残高証明取得後、遅滞無く)

残高証明を商務省に提出:

(1) 資本金が5百万バーツを超える場合、会社登記日より14日以内に資本金が振り込まれた事を証する残高証明を商務省に提出する必要がある。現物出資の場合、会社への所有権の移転を証する文書類を提出する事。

(2) タイ人(法人または個人)が株式の50%以上を保有する場合、その者が資本金相当の現金を有する事を証明するために残高証明を会社登記時に提出する必要がある。

駐在員事務所

(Representative Office)

タイにおける駐在員事務所の設置代行業務サービスを致しております。これに関するサービスの内容及びサービス料は以下の通りになります。

  1. ​コンサルティング:駐在員事務所の設置に関わる相談業務

  2. 商務省申請にに必要な情報及び書類の収集・整理

  3. 駐在員事務所の設立申請関係書類の作成

  4. 商務省への申請

  5. 商務省発行関係書類のタイ語→英語翻訳

  6. 法人税納税者番号の取得

  7. 上記の遂行に必要な連絡業務

私共のサービス料は130,000バーツとなります。

(実費、VAT、政府登記手数料はサービス料には含まれておらず、追加的なご請求になります。)​

駐在員事務所とは

駐在員事務所とは、タイの商務省の商務省事業開発局(Department of Business Development = DBD)より駐在員事務所としての運営を許可された外国法人(以下「本社」)のタイにおける事務所です。本社と同一法人であり、支店の一種であると言え、タイ法上登記された法人格を有しません。従い、「設立登記」は無いもののDBDより運営を認める許可を得る必要はあります。

駐在員事務所の一番の特徴は、非営利活動しか認められず、そこの駐在員等は、例えば日本の本社の商品、又はサービスの営業活動又はそれに準ずる活動をしてはなりません。

二つ目の大きな特徴は、税務上の取り扱いになります。運営上の資金の全てを本社より得る必要がありますが、本店より受け取る資金は益金とはなりません。また、費用も本店(日本)で計上する事ができます。駐在員事務所は法人税の税務申告をする必要がありますが、基本的に法人税を納税するポジションになりません。ただし、本店からの送金は通常駐在員事務所がタイで開く銀行口座に入るが、この現金に利息がついてしまい、この益金は法人税の対象となるが、このような受動的所得が発生する事は認められています。

 

適格業務

駐在員事務所に認められる活動内容は以下の五項目に限定されています。

1. 本社のための物品またはサービスの供給元の発掘

2. 本社がタイ国内者より購入もしくは注文した商品の数量及び品質の検査及び品質管理

3. 本社が代理人もしくは消費者へ販売した商品に対する説明

4. 本社の新製品または新サービスの紹介または説明

5. タイ国のビジネス状況の本社への報告

 

禁止業務

また、DBDは以下の12の禁止業務をピンポイントで指定しています。https://www.dbd.go.th/dbdweb_en/ewt_news.php?nid=3963&filename=index

1. 商品調達: 本社もしくは関連者に代わっての商品の注文及び商品代金の支払いを行なってはなりません。

2. 商品の発送:本社または関連者の製品を発送してはなりません。

3. 第三者のための検品業務: 本社もしくは関連者以外の第三者のために、タイの会社により販売される製品の検品等をしてはなりません。

4. アフターサービスの提供: 据え付け及びメンテナンスに係るサービスの提供をしてはなりません。

5. 本社もしくは関連者以外の製品に関する情報を提供してはなりません。

6. 本社もしくは関連者に代わって商品もしくはサービスの受注をしてはなりません。

7. 本社もしくは関連者に代わって仕入れ及び販売の調整(コーディネーション)をしてはなりません。

8. 既にタイにおいて販売されている製品またはサービスの宣伝及び情報提供をしてはなりません。

9. タイの顧客と、本社もしくは関連者の間の仲介役または代理人になってはなりません。

10. 本社もしくは関連者に代わって他の会社等と事業計画の立案や調整をしてはなりません。

11. 本社もしくは関連者に代わっていかなる契約を締結してはなりません。

12. 本店もしくは関係会社では無い会社等に対し報告または情報提供をしてはなりません。

外国人事業ライセンス

不要です。駐在員事務所は2017年6月9日より外国人事業ライセンスを取得する必要は無くなりました。元来、外国人事業法上、原則的に外国人はサービス業に携わってはならず、駐在員事務所の活動も例外では無く、外国人事業ライセンスを取得する必要がありました。しかし、2017年6月9日施行の省令「外国人が許可取得を不要とするサービス業の指定」{Ministerial Regulation Prescribing Service Businesses which do not require a foreign business license (No. 3) May 26, 2017}により、外国法人の駐在員事務所は原則禁止リスト(ネガティブリスト)から複数の他の活動と共に除外され、外国人事業ライセンスを取得する必要が無くなりました。

 

届出・許認可

駐在員事務所の法人格を生む登記手続きは存在せず、また外国人事業ライセンスを取得する必要はありませんが、会計法(2000年)に準拠しDBDに「タイ国内でビジネスを行う外国法人の会計帳簿および帳簿記載必要書類の保管場所報告フォーム」を提出する必要があります。同申告書には、以下の書類を添付する必要があります。

1. 日本本社の登記簿謄本(在日タイ大使館より認証を受ける必要があります。)

2. 日本本社より発行される駐在員事務所の責任者と任命する任命状(同上。要認証。)

3. 駐在員事務所の責任者となる者のパスポートのコピー。併せて(a)または(b):

  (a) タイ国外でサインをする場合:入国前に申告書をサインする場合、駐在員事務所の責任者となる者のNon-Bビザの認証済みのコピーも添付。

  (b) タイ国内でサインをする場合:責任者となる者がタイ国内にいる時に申告書にサインをする場合、入国スタンプ及び出国カードのコピーも添付。

4. 代理人(第三者コンサルタント等)への委任状 (DBDが指定する文言を採用する事。)

5. 代理人の身分証明書のコピー

6. 駐在員事務所の地図

これらの書類を提出し、不備がない場合3〜5営業日後に13桁の会社登録番号証明書が発行されます。その後、法人名(日本本社名)、タイの住所、駐在員事務所の責任者名が記載された証書が発行されます。当該証書をもって、銀行口座開設、社会保障登録等ができるようになります。

 

登記手数料・印紙税等

認証に要する手数料・印紙税等は別にして、「タイ国内でビジネスを行う外国法人の会計帳簿および帳簿記載必要書類の保管場所報告フォーム」の提出に際しては政府に支払う登記手数料、印紙税等は派生しません。

 

最低資本金

2百万バーツ。駐在員事務所は本社より一定期間内に最低2百万バーツの「最低資本」(外国人事業法上定義)を受け取る必要があります。

 

会計監査

駐在員事務所は普通の会社と同様に法人税の申告義務および法定監査を受ける必要があります。

 

労働許可(ワークパーミット)

一般的に、外国人一人がワークパーミットを取得するためにはタイ人4 人を雇用する必要があります。しかし、駐在員事務所の場合、原則的に、ワークパーミット一人分につき、タイ人の雇用は一人で済みます。原則的に駐在員2 名分のワークパーミットしか発給されません。

 

関連法規等

  1. Rules of the Prime Minister’s office on the establishment of visa and work permit service center BE 2540 (1997)

 

  1. Revenue Departmental Notification (30 June 2529) - Income and business taxes on non-resident company’s representative office

 

  1. 2017年6月9日施行の省令「外国人が許可取得を不要とするサービス業の指定」{Ministerial Regulation Prescribing Service Businesses which do not require a foreign business license (No. 3) (June 9, 2017)

 

  1. Notification of the Department of Business Development on Directions Pursuing Accounting Law to be Applied with a Juristic Person Established under Foreign Law but Operating Business in Thailand Prescribed as the Person Charged with the Accounting Duty, B.E. 2559 (2016) https://www.dbd.go.th/dbdweb_en/download/pdf_law/ACCOUNTING_ACT_BE2543/NOTIFICATIONS/DBD_Notification_FB_Guideline_Final_Format_Jul_8_2016.pdf

支店

(BRANCH)

タイにおける支店の設置代行業務サービスを致しております。業務内容、及びサービス料は以下の通りになります。

  1. コンサルティング:支店設置に関わる相談業務

  2. 申請にに必要な情報、及び書類の収集・整理

  3. 支店の設立申請関係書類の作成

  4. 商務省への申請

  5. 商務省発行関係書類のタイ語→英語翻訳

  6. 法人税納税者番号の取得

  7. ​上記の遂行に必要な連絡業務

私共のサービス料は130,000バーツとなります。

(実費、VAT、政府登記手数料はサービス料には含まれておらず、追加的なご請求になります。)​

 

概略

外国(日本等)の法律に基づいて設立されている会社(日本等の会社)はタイで支店を開くことができます。支店の主な特徴は以下の通りです:

(1) 支店は、法的に本店と同一の法人である。従い、支店の債務については本店も責任を負う。

(2) 支店は、事業所得を得ることが認められる。

(3) 税務上、支店は単体のタックスユニットとして扱われる。要するにあたかも、一つの法人であるかのように課税対象となる。

(4) 外国人事業法上、支店の活動はその内容により規制対象となる場合とならない場合がある。同法上、規制対象で無くても特定法による規制を受ける場合がある。(例:銀行業)

登記および許認可

支店は法人登記をしませんが、商務省登録をする必要があります。(申請が認められたら納税者番号が付与されます。)また、支店の事業が外国人事業法上外国人に禁止・規制される業種に該当する場合、外国人事業免許(ライセンス)を取得する必要があります。外国人事業法以外の特定法上(例:銀行業関連法)規制対象となる事業を運営する場合、該当するライセンス(免許)を取得する必要があります。

 

最低資本金

3百万バーツ:外国人事業免許が必要な場合、最低3百万バーツを本店より一定期間内に受領する必要があります。

2百万バーツ:外国人事業免許を必要としない場合、2百万バーツになります。

 

税務

支店は、税務上はあたかも独立した法人のように課税対象となります。すなわち、原則的に本店とは切り離した形で支店の課税対象純利益がタイの法人税の対象となります。一般的なタイの法人と同様、支店も毎年公認会計士による法定監査を受ける必要があります。

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